1.委托方，适用范围

1.1 合同中包含本一般交易条款（IWK Verpackungstechnik GmbH 采购条款）的公司以下简称为“委托方”。

1.2 仅适用 IWK Verpackungstechnik GmbH 采购条款及订货单中所提及的其他合同条款。承托方与之冲突或矛盾的条款不具有效力，即便已知悉承托方的冲突或矛盾条款并无条件地验收其服务。

1.3 只有委托方书面签署的意愿声明及合法交易，例如订购、要求交货、合同（以下称为“订单”），才具有法律效力。除非另有协定，不然同样支持根据德国民法典第 127 条第 3 款电子形式的电子签名。

1.4 委托方的所有订购不具有约束力。合同内容以书面确认为准。

1.5 除非单独协定，否则承托方拟定项目和报价对委托方而言均为免费，不具有约束力。委托方可自由处置。如果委托方的询问包含技术资料或请求，则并未免除承托方自行全面检查。

2.质量管理，环境保护

2.1 承托方应遵守委托方在相应订单规格中的质量管理和环境保护要求。

2.2 承托方有义务遵守关于投入市场、退货以及环保废弃处置电子电气设备 (ElektroG) 的法律规定，承担其中针对委托方的义务，而且只要无法转移，还应支持其履行。对此，承托方尤其有义务按照 ElektroG 第 7 条第 1 款以及委托方规定免费为委托方的合同标的加上制造商标识，以及按照 ElektroG 第 7 条第 2 款、ElektroG 附录 2 和委托方规定用标识标明相应合同标的。

3.行为准则，安全检查

3.1 委托方和承托方有义务出于对人类、社会和环境的责任，遵守合同所包括的行为准则规定。

3.2 如果指定使用地点位于委托方的对安全敏感的位置，则承托方负责仅委派经过安全检查且单独签订了书面保密义务的员工。

4.服务范围、价格和支付条款

4.1 合同所协定的价格为固定价格，除非另有明确协定，否则默认“免费送货至指定地点”。除非另有协定，否则该价格涵盖所有运输费用、保险费用、包装费用、其他附加费以及在委托方提及的收货地点交货/安装运行的费用。如果明确协定由委托方承担费用，则由其指定运送商。在货运单上申报货物时，须确保针对发货能以最低允许货运价格结算。运输货物时，承托方必须告知委托方货物准备发出的时间。这种情况下，委托方应办理运输险并承担相应费用。在这方面，委托方是运输和本地运送保险范畴内的豁免客户（所谓的 SVS/RVS 豁免客户）。委托方不承担其他保险成本。

4.2 价格中包含可能产生的安装及集成作业费用，工作服务由承托方提供，不得妨碍正在运行中的作业，如有必要应在非常规业务时间完成。只有在执行服务之前达成书面补充协议，才会偿付超出原本订单范围的附加或补充服务以及其他费用。这必须单独注明在账单中。

4.3 与应用相关的运行、操作、使用和服务说明书或其他文件以委托方所在地以及指定地点的相应国家语言随附，，这也包含在费用中。

4.4 每次交货应随附交货单。除非另有协定，否则交货单及发货通知应包含：- 订单号、交易参考编号和订单日期； – 部分交付的编号（如有）； – 交货单的编号和日期； – 发货日期； – 交付类型和范围资料，还有订单注明的材料编号的项号； – 发货方式

4.5 若协定按小时结算服务费，则差旅时间、等待时间以及差旅费用不得单独偿付。

4.6 付款期限开始于收到可验证账单的第一天，但不得早于履行/验收服务之前。委托方应始终在每月第 9 个工作日完成付款。如果委托方在每月第 9 个工作日或之前收到账单，则在次月第 9 个工作日支付购买价可享受 3% 的折扣。收到账单的第二月第 9 个工作日享受 2% 的折扣，收到账单的第三月第 9 个工作日无扣除全额付款。判断是否符合付款期限得看委托方发出汇款单的日期。

4.7 账单款项应由委托方无条件支付并不包括认可承托方的服务遵守合同。

5.承托方延误

5.1 承托方延误情形适用法律规定，除非后续另有协定。

5.2 如发现交付延误，委托方有权利要求每个逾期周收取 0.5 % 订单金额的违约金，但最多不超过订单金额的 5%。除了要求履约，还可要求偿付违约金。进一步索赔请求权不受影响。

5.3 若已协定违约金，则委托方可主张保留违约金的权利，直至最终付款。

5.4 除履约之外，委托方有权利主张违约金。

5.5 因延误造成的其他法定索赔请求权不受影响。

6.委托方延误
在委托方延误情形适用法律规定，其中规定委托方仅在承托方催促未果后才算延迟付款。

7.由于重要缘故解约或中止合同

7.1 委托方尤其可在下列情况下立即解约或中止合同：因承托方财务状况启动破产程序或是因缺少承担诉讼费用的破产资产，破产程序被拒绝；由于长期停止付款，因此难以按规定履行合同。

7.2 从收到法院启动破产程序的申请起，委托方便享有同等权利。

8.产品责任

只要承托方因产品责任对损坏负责，则其有义务免除委托方对第三方的损害索赔要求。委托方应告知承托方这类损害索赔要求的主张。

9.风险转移/验收/缺陷检查

9.1 除非另有协定，否则转移风险和财产适用法律规定。

9.2 交付制造或有待生产的活动物件以及安装服务，需要委托方的书面验收。

9.3 此外，随着货物交付至接收地点且签收交货单，风险转移至委托方。委托方应在交付后 5 个工作日内检查服务是否有明显可见的缺陷，并且立即告知缺陷。另外，委托方可免除德国商法典第 377 条规定的检验和通知义务。

10.缺陷责任

10.1 承托方在保修期负责承担缺陷责任，确保所规定服务的功能正常、处于合同规定的正常状态。如果没有其他冲突协定，则缺陷索赔的时效期为风险转移后的 36 个月，或者如有指定验收，则以服务验收为准。缺陷索赔的时效期将加上缺陷服务无法按规定使用的时间。

10.2 时效期内出现的缺陷适用法律规定。承托方有义务承担因缺陷责任给承托方造成的所有费用。其他法定索赔请求权不受影响。

10.3 委托方针对权利瑕疵的索赔自第三方主张产权或其他权利之日，或是以其他方式获悉存在权利瑕疵之日的两年内失效。如果承托方存在欺诈性隐瞒，则适用法律规定。

11.保密

11.1 双方有义务保密在业务合作期间所得知的另一方尚未公开的信息，不出于个人目的或第三方目的使用。更进一步或其他的保密法律义务不受影响。

11.2 移交的信息载体、样本、模板、图纸等必须在订单完成后返还给委托方。排除相关留置权。必须对模型、冲模及其他模具保密。它们仅可在征得明确书面同意后复制。它们仅可用于实施订单，不得出售或移交给第三方，或是允许公开访问。

11.3 处理合同后应继续履行保密义务；只有当所移交的模型、样板、模板、数据、插图、图纸、核算和其他文件所含的制造知识被公开且不触犯合约方法律义务的前提下，保密义务方才失效。

11.4 委托方提供给承托方用以履行服务的全部文件所有权归委托方所有，其必须连同所有副本、复印件等应委托方的要求返还给委托方，或是根据其需要予以销毁。仅允许依据业务需求及版权法规定复制这些物品。
排除相关留置权。

11.5 分包商应遵循相应义务。

12.下属承托方

聘用第三方作为下属承托方需要委托方的书面同意。

13.账单/纳税

13.1 承托方应以可验证的方式开具服务账单。分期结算、部分结算、部分尾款结算、尾款结算应相应注明、单独列出并连续编号。此外，账单必须符合德国增值税法 UStG 第 14 条的要求。若账单不符合所述前提，则委托方有权留存款项，且并不属于延迟付款。最早应在按照合同履行服务的日期开具账单，并发送给订单中所述的账单地址。

13.2 对于需缴纳德国增值税且由外国承托方提供的其他服务和产销交付，纳税义务转移至委托方（增值税法第 13a、b 条）。承托方无需在这些服务的账单中注明德国增值税。若承托方在履行上述服务时从第三方国家进口物品至德国，并在其中产生进口增值税，则其由承托方承担。

13.3 委托方有权从毛价中扣留源头税和/或预扣税并就承托方的账单上交给税务机构，除非承托方出示有效的免税证明。

14.转让索款

承托方向委托方的索款仅可在征得明确书面同意后，方可转让给采购方。如果交易对双方而言是商业交易，则适用德国商法典第 354a 条。

15.抵销

15.1 承托方无留置权，只要这些权利是出自与委托方其他法律事务的反诉要求。

15.2 承托方仅可通过无争议或确定有法律效力的索款要求抵销。

16.最终条款

16.1 履行地点是委托方针对服务提及的指定地点。

16.2 如果是双方登记地址位于德国，则适用德国法律。

16.3 承托方单独负责确保遵循并符合关税和出口法规及法定要求。委托方无义务承担交付关税和出口法规相关服务的义务。

16.4 凡涉及委托方与商业经营者、公法法人或公法特殊基金所进行的业务，管辖法院为委托方所在地的法院。但委托方也有权向承托方所在地的主管法院提起上诉。

一般销售条款

I.概述

我们向企业提供的所有供货和服务仅基于我们的下列交易条款。即使我们未明确反对并仍然供货，客户的交易条款依然不适用。冲突和补充内容仅在征得我们明确书面确认后方才生效，这仅适用于相适宜的业务。在商业关系存续期间，除非日后明确质疑有效性，否则未来合同依然适用下列条款。

II.报价，签约

1. 报价始终不具有约束力。

2. 客户下达订单后，该合同通过我们的书面订单确认函生效。订购之前处理订单期间产生的数据，尤其是关于服务、耗能或其他单独数据，只有在我们以订单确认函或书面确认有效后，才作为服务特性的协议具有约束力。

III.协作订购方

1. 按合同履行的前提是客户完全履行协作义务、澄清义务、咨询义务以及注意和保护义务。

2. 因此，客户有义务及时答复所有问询、发送需要或要求的图纸和文件、提供所有必要的许可和批准以及在事先告知的日期参与设计商谈、初步验收和最后验收。

3. 此外，客户有义务发送符合规格的范围和数量足够的测试材料。如果测试材料有公差，应向我们提供相应公差范围上限和下限内的零件。只有为我们提供这些零件，才能确保功能无故障。

IV.价格

1. 价格为出厂价，不含包装（国外交货不含关税）。

2. 除非另有协定，否则应立即付款。

3. 若在签订合同和交付之间出现不可预见的材料费用、工资费用或运输费用、税费或关税上涨，且在合同签订四个月后交付，我们有权根据这些因素调整价格。

4. 若客户在签订合同后做出变更，我们可根据变更造成的附加费用随时调整价格。

V.支付条款，抵销

1. 如果超过合同协定的付款期限，则我们有权主张高于订单额相应基本利率 8% 的定额索赔要求，且无需出具损害证明。我们保留进一步索赔的主张。允许客户证明并未出现损害或费用明显低于定额。

2. 只有付款在期限内贷入我方账户且可自由支配，才算遵守付款期限。

3. 除非存在缺陷，否则客户仅在拥有无可争议或确定有法律效力的索款要求方可抵销货款或是出于这些要求留置货款。如需留置货款，索款要求必须基于相同的合同关系。

4. 对于欧盟境内交货，客户有义务提供税收 ID 号、准备核实免税所需的其他资料并提供免税所需凭证的证明。如果客户无法及时履行这些义务，则我们按照不免税处理交货。

5. 我们有权另行计算并要求相应产生的增值税。如果我们由于客户资料有误而将交货错误处理为免税，则客户应免除我们的纳税义务并承担所有附加费用。

VI.交货时限和期限

1. 我们将竭尽所能地遵循订单确认函中指定的交货时限和期限；但其仅代表预定交货期限，而非固定或按具体日期协定的交货时间。

2. 在要求履行的所有细节信息完全阐明之前，不得开始计算交货期限。履行交货的前提是及时应答所有问询、发送需要或要求的图纸和文件、发送足量的测试材料、提供所有必要的许可和批准以及在事先告知的日期参与设计商谈及设计许可、在我们的制造工厂进行初步验收和最后验收。如果由于他方原因导致无法满足这些前提，则交货时间相应延长。

3. 只有客户完成所有协定和/或到期的付款，我们才有义务进行履行和交付。如果延期完成协定付款，则相应延长所有交货期限。

4. 只有在该期限或时限内已准备发货或已提货，方视为遵守期限或时限。

5. 请注意，如果要转售交付的货物，则可能适用出口法规。另外，客户交付的货物中可能包含美国产品（商品、软件、技术），此时可能需要遵守美国法规。买方有义务确保遵守出口或再出口相关的国内、欧盟以及美国出口法规。

6. 对于因法律或官方出口限制造成的交货延迟，或者由于出口限制无法履行交货，我们概不负责。如果由于官方出口法规或指令禁止而无法按照合同预期履行交付，则客户可随时撤销合同。此时客户不承担赔偿或补偿义务，除非客户在签订合同之前已了解阻碍交货的现有法规或官方出口壁垒，或是由于重大疏忽而在签订合同之前未能获悉。

7. 如果由于不可抗力、战时动员、战争、暴动、罢工、封锁或其他不可预见的妨碍业务的因素，即非我们原因或在签订合同后才出现/获悉的因素，则应适当延长期限或时限。

8. 如果已协定违约金，则其总额应限制为订单总净额的 5%。违约金限制应在验收时根据相应个别情况明确书面声明。如果适用的违约金异常高昂，则我们可要求降低至适当金额；德国商法典第 348 条规定不适用。

VII.履行地点、危险转移、保险

1. 除非另有协定，否则我们的制造厂为交货义务的履行地点。

2. 随着产品从制造厂发货，账单和风险由客户承担。这也适用于我们额外承担装配和/或调试的情况。

3. 我们仅在客户明确的书面要求下投保，费用由客户承担。

VIII.所有权保留

1. 在完全支付我方与客户之间商业关系相关的所有货款前，交付货物始终是我方的财产。所有权保留也适用于汇票付款。

2. 完全付款之前，客户无权在未征得我们的书面同意下转售；同样禁止抵押或担保转让。

3. 如果保留所有权的货物与其他非我方物品组合（安装），我方也将按相应配额成为新物品的共同所有者，共同所有权的配额以组合时保留货物的订单金额与剩余物品金额之比为准。如果客户单独占有新物品，则合约双方现已达成共识，客户以组合所有权物品的订单金额与剩余物品金额之比给予我方新物品的共同所有权。客户有义务随时应要求向我方披露确定共同所有权比例的所需文件。现已协定由客户无偿保管我方共同所有的物品。

4. 对于以支票/汇票方式的付款，我们的所有权保留和担保权不受影响，直到我们对汇票或支票承担的责任中止。

5. 如果客户违约，尤其是拖欠业务关系中的索款，我们可在设定合理宽限期后撤销合同并要求返还物品，这并不损害我们的其他权利。

6. 担保范围协定为 120%。如果我方抵押品的可变现价值超过抵押索款的 20% 以上，则我们有义务要求退还上述抵押品。但是，我们对交货物品的所有权保留依然有效，直到我们对物品交付的赔偿要求完全履行为止。

IX.验收

对于要求基于产销合同验收的协定，适用下列规定：

1. 客户有义务在我方工厂参与机器初步验收。创建关于初步验收的记录。

2. 客户验收应在交付后立即执行。

3. 客户有义务在完成调试后开具验收证明。

4. 客户不得因轻微缺陷拒绝验收。

5. 如未要求或履行正式验收，最迟应在客户开始使用时视作已验收。

6. 只要客户尚未承担风险，则验收后风险随之转移至客户。另外，如果客户延迟验收，风险最后也转移至客户。

X.收货检查和缺陷申诉

1. 客户有义务在收货后立即检查是否符合订单所述规格以及是否无缺陷。（德国商法典第 377、381 条第 2 款（买受人的检验和通知义务））。

2. 必须书面提起上诉。

XI.保修服务

1. 保修服务期长达
a.) 针对采购合同
交付后 12 个月，

b.) 针对维修合同
履行服务后 12 个月，

c.) 针对产销合同
验收后 12 个月，最迟为验收后 15 个月（如果因客户之故延迟验收）。

2. 如果及时提起缺陷申诉，客户可以要求按照我方选择（排除缺陷或交付无缺陷物品）重新履行。如果两次重新履行均无果（重新履行失败）或者我们拒绝重新履行/完全不符合预期，则客户可按照这些规定撤销合同、降低购买价或要求损害赔偿。

3. 由于自然磨损（尤其是磨损件）、风险转移后的损坏或不当操作（例如错误连接、加工的零件尺寸超过/低于规定的公差限值等）造成的交付货物影响，概不承担保修服务。

4. 只有我们出具明确的书面担保，特定性能的保修服务方生效。不承担交付物品适合客户用途的质保。

5. 我们在签订合同时书面确定的服务、耗能等数据绝非德国民法典第 443 条意义上的单独质保声明。

6. 客户有义务宽限我们重新履行的所需时间和场合。如有故障或停机，我们将在合理期限内委派人员。但无法确保人员随时立刻就位。

7. 如果客户未提前征得我方同意便自行或委托第三方返修或变更交货，则会丧失质保。

XII.损害赔偿责任或赔偿琐碎费用

1. 如果客户要求损害赔偿或赔偿琐碎费用，我们对（无论出于何种法律依据）因机构、法定代表、员工或代理人轻微疏忽造成的客户损害（包括费用）概不负责。

2. 如果我们原则上对直接和间接损害承担损害赔偿责任，那么所有合同、非合同以及其他损害赔偿和费用赔偿要求的责任范围限定于签订合同时通常可预见的损害，不考虑法律性质以及损害事件数量。

3. 无论出于何种法律依据，在原则上和数量上排除对所述后续损失（例如利润损失、生产停滞、召回等）的所有间接和直接损害的责任。

4. 在此所述的责任免除或责任限制不适用于
a.) 伤害生命、身体或健康的情况，或者
b.) 我方蓄意或严重疏忽的情况，或者
c.) 违反我们现有的基本合同义务，落实与否关乎是否按规定履行合同且客户通常依赖于其是否落实，或者
d.) 我们欺诈性隐瞒缺陷的情况，或者
e.) 我们承担对特性或耐久性的保证，或者
f.) 产品责任法规定的索赔。

XIII. 安装、调试、培训

1. 安装/维修作业和调试服务及客户操作人员培训按照时间和工作量结算。按照我们相应有效的收费率结算。结算工作小时、等待时间、差旅时间、外勤津贴费用、住宿费以及所需的车费和运输费用。所用材料以及消耗材料的其他费用按照协定价格（缺乏协定则以合理价格）结算。

2. 如果培训的装配员工出于与我们无关的原因无法完成作业，则等待时间按照工作时间结算。如果我们出于与我们无关的原因需要在合同规定的范围外实施作业，则客户必须额外补偿因此造成的附加费用。如果需要在要求附加费（包括加班）的时间或情况实施作业，我们可按照小时费率以百分比计价结算附加费。如果装配包含在价格中，培训操作员工同样需要另行结算。

XIV.文件、图纸、安全规范

1. 供货范围包括操作说明书和概览图（符合 EC 42/2006 标准）。其他图纸仅根据单独协定予以提供，并无义务达成协议。

2. 外购件的操作说明书和文件仅当我们自行从上游供应商获得时提供。如果我们有对上游供应商具有保密义务，则无法获得相关资料。

3. 履行产品时允许不同于安全标准、指令和建议，只要能以其他方式确保同等安全性。

XV.保密

1. 除非另有协定，否则我们公开的所有专属业务或技术信息不得透露给第三方，只能用于相应的合同用途。

2. 我们对这些信息（包括版权、申请知识产权的权利，例如专利、实用新型等）保留所有权利。

XVI.仿制

客户承诺不得仿制我们专为其设计的机器，不得委托第三方仿制同类机器。如果违反本义务，我们可要求客户支付合理的许可费用，这并不损害其他索赔和权利。

XVII.履行地点、管辖法院和最终条款

1. 合同变更和补充仅以书面形式生效。这也适用于撤销书面要求。

2. 由本合同引发的所有责任的履行地点，尤其关于支付购买价的纠纷，位于下述的相应分公司。

3. 双方以此明确由本合同引发或与之相关的所有法律纠纷的唯一管辖法院位于分公司所在地。但我们也有权在客户所在地的一般管辖法院对客户提起上诉。

4. 如果本销售条款的单项法规或以此为基础签订的合同已失效或即将失效，并不影响其他条款的有效性。如果部分条款失效，只要其他条款的内容可与之区分、逻辑自洽且选段在合同整体构成中依然彰显合理性，则有效性并不受影响。双方有义务以最接近失效条款经济意图的条款替换失效条款。这也适用于存在漏洞的情形。

5. 客户已了解并同意，所有相关资料（即按照数据保护法规定的个人相关资料）保存在我们的电子数据处理系统中。客户确保已获得相关员工的所需同意（如有）。

6. 由本协议引起及与之相关的所有法律关系仅适用德国联邦法律，不包括参考法律和联合国国际货物销售合同公约（“CISG”）。

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Lorenzstraße 6
D-76297 Stutensee

电话： +49 (0) 7244- 968- 0
传真： +49 (0) 7244- 96073
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